A regulamentação da Reforma Tributária introduziu uma mudança vital para o setor imobiliário: um novo regime opcional de tributação para contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis, conforme previsto no Art. 487 da Lei Complementar.

A partir de 2027, holdings imobiliárias terão a opção de aplicar uma alíquota fixa e definitiva de 3,65% sobre a receita bruta (em substituição ao IBS e à CBS), garantindo previsibilidade e simplificação tributária.

Registro é a chave de acesso

Essa inovação é uma oportunidade valiosa, principalmente para contratos vigentes firmados até janeiro de 2025. Contudo, o acesso exige atenção imediata: a elegibilidade ao novo regime depende de uma formalidade com prazo fatal em 31 de dezembro de 2025.

Para contratos de locação não residencial para pessoas jurídicas, o registro do contrato é uma condição indispensável para que o imóvel possa ser, futuramente, tributado pela alíquota de 3,65%.

Perder o prazo do registro significa eliminar definitivamente a possibilidade de optar por esse regime simplificado no futuro.

Análise de Custo-Benefício

A escolha pelo regime de 3,65% implica na renúncia integral à apropriação de créditos de IBS e CBS relacionados ao imóvel. Por isso, a decisão deve ser individualizada:

• Vantagem Certa (Alíquota Fixa): Holdings com imóveis de baixo custo operacional (já amortizados, com poucas despesas de manutenção) e contratos de longo prazo se beneficiam da estabilidade do 3,65%.
• Risco de Perda (Créditos Superiores): Estruturas com despesas elevadas em obras, retrofits, seguros ou que estão em fase de expansão de portfólio tendem a perder mais com a renúncia dos créditos do que ganhar com a alíquota reduzida.

Decisão Estratégica: Registrar para Habilitar

O registro do contrato é apenas habilitador — ele não obriga a holding a adotar o novo regime, mas sim garante o direito de escolha em 2027.

Simulação Tributária

Para tomar a decisão de registrar ou não, é crucial realizar uma simulação tributária individualizada.

Este estudo compara a carga tributária atual (incluindo IRPJ, CSLL, PIS e Cofins) com o custo efetivo de 3,65%. O objetivo é encontrar o “ponto de indiferença tributária”:

• Se o volume de créditos potenciais for baixo (razão entre créditos/receita abaixo de 3,65%), o registro e a futura adesão são recomendados.
• Se o volume de créditos for alto (razão acima de 3,65%), o regime geral tende a ser mais vantajoso, mas o registro ainda pode ser uma salvaguarda.

Dada a complexidade e o prazo apertado de 31 de dezembro de 2025, a análise e a eventual formalização do registro não devem ser postergadas.